Yfirtökutilboð til hluthafa Heimavalla hf.
Þann 10. mars 2020 keypti Fredensborg ICE ehf. („tilboðsgjafi“) 7.168.946.995 hluti í Heimavöllum hf. („Heimavellir“), sem nemur 63,72% af heildar útgefnum hlutum í Heimavöllum. Fyrir átti tilboðsgjafi 10,22% eignarhlut í Heimavöllum og eftir kaupin á tilboðsgjafi sem samsvarar 73,94% af heildarhlutafé Heimavalla.
Kaupin gera það að verkum að skylt er að gera öðrum hluthöfum yfirtökutilboð, þ.e. bjóðast til að kaupa hlut þeirra í Heimavöllum, til samræmis við 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti („vvl“), nánar tiltekið X. og XI. kafla laganna. Fredensborg ICE ehf., sem er íslenskt einkahlutafélag, í fullri (100%) eigu norska félagsins Fredensborg AS, gerir yfirtökutilboð byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem dagsett er 6. apríl 2020 („tilboðsyfirlitið“).
Tilboðshafar
Tilboðið nær til allra hluta í Heimavalla sem ekki eru í eigu tilboðsgjafa eða félagsins sjálfs við lok viðskiptadags þann 3. apríl 2020. Hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá Heimavalla í lok viðskiptadags þann 3. apríl 2020 verður sent tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og svarumslag. Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í Heimavöllum sem skráðir eru í hlutaskrá Heimavalla eftir lok viðskiptadags 3. apríl 2020. Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá Arctica Finance hf., Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („Arctica Finance“) og hægt er að nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Arctica Finance, www.arctica.is. Þá hefur verið óskað eftir því að tilboðsyfirlitið verði einnig aðgengilegt á heimasíðu Heimavalla, www.heimavellir.is .
Umsjónaraðili
Fyrirtækjaráðgjöf Arctica Finance hf., kt. 540509-1820, Katrínartúni 2 - 15. hæð, 105 Reykjavík, hefur verið ráðinn umsjónaraðili með tilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari upplýsingar veitir Jón Þór Sigurvinsson í síma 895 9242.
Tilboðsverð og greiðsla
Tilboðsverð er 1,5 krónur fyrir hvern hlut í Heimavöllum, kvaða- og veðbandalausan. Tilboðsverðið er jafnhátt og hæsta verð sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hluti í Heimavöllum á síðustu sex mánuðum áður en að tilboðsskylda myndaðist og er jafnframt hærra en dagslokagengi hluta í Heimavöllum á síðasta viðskiptadegi áður en að tilboðsskylda myndaðist. Greiðsla fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja mun innt af hendi í íslenskum krónum inn á bankareikning viðkomandi hluthafa sem tilgreindur er á samþykkiseyðublaðinu eða þann bankareikning sem tengdur er við verðbréfavörslureikning þar sem hlutir viðkomandi hluthafa í Heimavöllum eru varslaðir. Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími yfirtökutilboðsins rennur út.
Tilboðstímabil
Gildistími yfirtökutilboðsins er frá kl. 09:00 þann 6. apríl 2020 til kl. 17:00 þann 15. júní 2020. Samþykki yfirtökutilboðsins verður að hafa borist Arctica Finance eða á tölvupóstfangið heimavellir@arctica.is eigi síðar en kl. 17:00 þann dag. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að samþykkiseyðublaðið hafi borist umsjónaraðila. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út verði tekin gild. Framlengja má yfirtökutilboðið að því marki sem ákvæði vvl. leyfa.
Afskráning fyrirhuguð af skipulegum verðbréfamarkaði
Eftir uppgjör tilboðs þessa hyggst tilboðsgjafi leita afskráningar hluta í Heimavöllum af skipulegum verðbréfamarkaði. Ef hlutirnir verða teknir úr viðskiptum verða þeir ekki skráðir á neinum viðurkenndum verðbréfamarkaði eða markaðstorgi og því verulegar líkur á því að enginn virkur markaður verði með hlutina.
Tilboðsyfirlitið felur ekki í sér ráðgjöf af hálfu tilboðsgjafa og Arctica Finance og er tilboðshöfum bent á að leita sér viðeigandi ráðgjafar.
Tilboðsgögn verða aðgengileg frá og með mánudeginum 6. apríl 2020