Heimavellir

Heimavellir

AU 3 ehf. býður hluthöfum Heimavalla að kaupa hluti þeirra í félaginu

Þann 1. febrúar 2019 tilkynnti félagið Heimavellir hf. („Heimavellir“) að félaginu hefði borist með bréfi beiðni um hluthafafund í félaginu frá þremur hluthöfum félagsins, Snæbóli ehf., Gana ehf. og Klasa ehf., sem samtals eiga 18,93% hlutafjár í Heimavöllum. Í bréfinu er þess óskað að sett verði fram á hluthafafundi tillaga um töku hlutabréfa félagsins úr viðskiptum hjá NASDAQ Iceland hf. Jafnframt var upplýst í bréfinu að samhliða beiðni um afskráningu yrði lagt fram valfrjálst tilboð í samræmi við ákvæði X. kafla laga um verðbréfaviðskipti.

Nú hefur AU 3 ehf., sem er íslenskt einkahlutafélag í stýringu Alfa Framtaks ehf., gert valfrjálst tilboð í allt að 27% hlutafjár Heimavalla, fyrir allt að kr. 4.000.000.000, nema félagið nýti sér áskilnað um að auka við þann hluta sem það býðst til að kaupa, en forsenda þess er að því standi til boða frekari fjármögnun. Tilboðið er byggt á skilmálum og háð þeim skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem dagsett er 11. mars 2019 („tilboðsyfirlitið“).

AU 3 ehf. mun fjármagna tilboð sitt annars vegar með eigin fé og hins vegar með lánsfé. Eftirtaldir aðilar hafa skuldbundið sig til þess að leggja tilboðsgjafa til fjármagn, Umbreyting slhf., Sigla ehf., Varða Capital ehf. og Eignarhaldsfélagið VGJ ehf.

Tilboðshafar
Tilboðið nær til allra hluta í Heimavöllum. Hluthafar sem skráðir eru í hlutaskrá Heimavalla í byrjun dags 15. mars 2019 munu fá sent tilboðsyfirlit, samþykkiseyðublað og svarsendingarumslag í pósti.

Framangreind skjöl eru einnig aðgengileg hjá Arctica Finance hf. sem er umsjónaraðili með tilboðinu. Jafnframt er hægt að nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Arctica Finance hf., (www.arctica.is) og óskað hefur verið eftir því að það verði einnig aðgengilegt á heimasíðu Heimavalla, (www.heimavellir.is).

Umsjónaraðili
Fyrirtækjaráðgjöf Arctica Finance hf., kt. 540509-1820, Katrínartúni 2 - 15. hæð, 105 Reykjavík hefur verið ráðinn umsjónaraðili með tilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Fyrir frekari fyrirspurnir og upplýsingar varðandi tilboðið, vinsamlegast hafið samband við fyrirtækjaráðgjöf  Arctica Finance í síma 513-3300 eða sendið tölvupóst á heimavellir@arctica.is.

Tilboðsverð og greiðsla
Verð samkvæmt tilboðinu er 1,3 krónur fyrir hvern hlut í Heimavöllum, kvaða og veðbandslausan. Þrátt fyrir að um valfrjálst tilboð sé að ræða er horft til skilyrða ákvæðis 2. mgr. 103. gr. laga um verðbréfaviðskipti og er tilboðsverðið því hærra en það verð sem greitt hefur verið fyrir hlutabréf í Heimavöllum frá töku hlutabréfanna til viðskipta hjá NASDAQ Iceland. Greiðslur fyrir hluti þeirra sem samþykkja tilboðið verða greiddar í íslenskum krónum inn á bankareikning viðkomandi hluthafa sem tilgreindur er á samþykkiseyðublaðinu. Greiðsla verður innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími valfrjálsa tilboðsins rennur út og öll skilyrði þess hafa verið uppfyllt.

Tilboðstímabil
Gildistími valfrjálsa tilboðsins er sjö vikur og þrír dagar, frá 15. mars 2019 til 6. maí 2019. Samþykki við valfrjálsa tilboðinu verður að hafa borist umsjónaraðila eigi síðar en kl. 16 þann 6. maí 2019. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að samþykkiseyðublaðið hafi borist. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út verði tekin gild. Valfrjálsa tilboðið kann að verða framlengt, eftir því sem heimilt er samkvæmt lögum.

Tilkynning um niðurstöður tilboðsins verður birt í gegnum fréttakerfi NASDAQ Iceland, www.nasdaqomxnordic.com/news, og á heimasíðu Heimavalla innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils.

Afskráning af skipulegum verðbréfamarkaði
Tilboð tilboðsgjafa er háð því skilyrði að afskráning hlutabréfa félagins úr viðskiptum hjá NASDAQ Iceland hf. verði samþykkt. Í því felst annars vegar a.m.k. 50% þeirra atkvæða sem mætt er fyrir á hluthafafundi Heimavalla, greiða atkvæði með því að óska eftir afskráningu hlutabréfa félagsins. Hins vegar að NASDAQ Iceland fallist á beiðni um afskráningu, sem komi til framkvæmda sama dag og tilboðsfrestur rennur út, enda hafi tilboðsgjafi þá staðfest gagnvart NASDAQ Iceland að ekki hafi borist samþykki frá hluthöfum umfram það hámark sem tilboðsgjafi býðst til að kaupa.


Í tilboðsyfirliti þessu felst ekki ráðgjöf af hálfu tilboðsgjafa og Arctica Finance hf. og er tilboðshöfum bent á að leita sér viðeigandi ráðgjafar. 

Opinbert tilboðsyfirlit

Samþykkiseyðublað