Samkeppniseftirlitið samþykkir samruna Haga og Olís með skilyrðum

12. september 2018

Í dag var undirrituð sátt á milli Haga hf. og Samkeppniseftirlitsins um skilyrði fyrir kaupum Haga á Olíuverslun Íslands hf. og fasteignafélaginu DGV ehf., en ráðgjafar Haga voru Arctica Finance og Landslög.

Kaupsamningar um viðskiptin voru undirritaðir 26. apríl 2017 með fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar, samþykki Samkeppniseftirlitsins og samþykki hluthafafundar Haga fyrir aukningu hlutafjár. Fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar var aflétt þann 13. júlí 2017 og hlutafjáraukning var samþykkt á aðalfundi Haga árið 2018.

Helstu skilyrði fyrir samrunanum eru:

1. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að:
   1. Bjóða sama verð á dagvöru á Olís stöðvum um land allt.
   2. Selja nýjum endurseljendum eldsneytis, sem eftir því leita, eldsneyti í heildsölu á viðskiptalegum grunni.
   3. Selja rekstur og fasteign félagsins að Faxafeni 14, þar sem verslun Bónus er starfrækt.
   4. Selja rekstur og fasteignir Olís þjónustustöðvanna við Háaleitisbraut 12 og Vallargrund 3.
   5. Selja rekstur verslana Bónus að Hallveigarstíg 1 og Smiðjuvegi 2.
   6. Selja rekstur Olís verslunarinnar í Stykkishólmi.
   7. Selja rekstur og aðstöðu ÓB stöðvar við Starengi 2, Kirkjustétt 2-5 og Knarrarvog 2 í Reykjavík.
2. Aðgengi endurseljenda eldsneytis að birgðarými hjá Olíudreifingu verður tryggt að því marki sem Olís er unnt sem annar eigandi félagsins.
   
   
3. Annar seljenda Olís, FISK-Seafood ehf., skuldbindur sig gagnvart Samkeppniseftirlitinu til að selja að hluta þann eignarhlut í Högum sem hann fær afhentan skv. kaupsamningi. Hagar hafa samhliða samþykkt að falla frá sölu- og framsalsbanni sem fram kom í kaupsamningi milli aðila frá 26. apríl 2017.

Hagar hafa nú þegar undirritað kaupsamninga um allar framangreindar eignir. Samruninn kemur þó ekki til framkvæmda fyrr en Samkeppniseftirlitið hefur metið hæfi kaupenda eignanna, en vonir Haga standa til þess að því hæfismati verði lokið í síðasta lagi um miðjan nóvember.

Í kaupsamningum er sérstaklega hugað að réttindum starfsfólks og að atvinna starfsfólks sé tryggð.

Í samkomulagi Haga, Olíuverzlunar Íslands og DGV fasteignafélagsins er heildarvirði Olís ISK 16.082 m og nettó vaxtaberandi skuldir ISK 5.928 m. Kaupverð hlutafjár er því ISK 10.154 m. Heildarvirði DGV er ISK 1.040 m, en vaxtaberandi skuldir eru ISK 640 m. Kaupverð hlutafjár DGV er því ISK 400 m og heildarkaupverð viðskiptanna ISK 10.554 m. EBITDA Olís vegna rekstrarársins 2017 var um ISK 2.300 m og nettó vaxtaberandi skuldir voru ISK 5.036 m. Kaupverð verður greitt annars vegar með afhendingu á 111 milljón hlutum í Högum og hins vegar með reiðufé. Félagið á eigin hluti að nafnverði tæplega ISK 69,2 m og hefur stjórn Haga samþykkt að hækka hlutafé um sem upp á vantar í samræmi við samþykktir félagsins. Við útreikning á kaupverði er miðað við gengi Haga 47,5. Sá hluti kaupverðsins sem greiddur er með reiðufé er fjármagnaður til næstu 12 mánaða með lánssamningi við Arion banka. Samningurinn er á sömu kjörum og með sambærilegum skilyrðum og langtímalán félagsins eru í dag.

Í framhaldi af samrunanum verður unnið að því að endurskipuleggja fjármagnsskipan Haga með það að markmiði að hámarka nýtingu eigna og straumlínulaga rekstur. Ráðgjafar kaupanda gera ráð fyrir að samlegðaráhrifin nemi um 600 milljónum króna á ársgrundvelli, sem nemur um 3% af samanlögðum rekstrarkostnaði hinna sameinuðu félaga. Hlutfall nettó vaxtaberandi skulda félaganna á móti EBITDA verður um 2,0.